Dětská nemocnice Mercy Falls má být zavřena a mladá sestřička Amy (Calista Flockhart) je povolána, aby pomohla s přestěhováním pacientů. Brzy ale zjistí, že v nemocnici je něco divného. Něco, z čeho mají děti strach. Říkají, že se to skrývá ve třetím patře, které je už mnoho let zavřené. Amy odhalí hrozivé tajemství a ví, že je jen na ní, aby zachránila děti před zlem, které jim nechce dovolit z nemocnice odejít…